（原标题：一文读懂私募股权基金单一主见投资的认定与操作要点）

2024年私募基金备案新规出台后，私募股权基金的投资鸿沟、产物联想和投向结构受到了更严格的监管存眷。其中，投资单一主见的认定及合规操作成为备案与顾问过程中的中枢风险点。与盲池基金比较，专项基金因投资主见单一、风险逼近，受到更为严格的监管要求。

本文将聚积备案新规、《备案引导第2号》《登记备案办法》等章程，系统分析私募股权基金投资单一主见的认定及实务操作要点，匡助私募机构精确把捏监管要求，回避备案与运营风险。

一、私募股权基金投资单一主见认定

字据中国证券投资基金业协会发布的私募基金备案新规及关联自律要求，投资单一主见的认定模范主要体当今以下几个方面：开始，监管会穿透识别投向是否逼近，即便基金合同表露多个拟投主见，仍会核查资金是否最终逼近流向并吞企业、并吞集团或并吞花式标不同载体；其次，若拟投企业由并吞试验限度东谈主或一致步履东谈主限度，或存在股权交叉、业务高度重合，也可能被认定为本质投资单一主见；第三，针对产业链高度关联情形，监管对并吞产业链高卑鄙主见合规性要求更严，若主见企业形成显赫业务依赖或共同办事于并吞花式，也可能组成单一主见投资；临了，若基金虽花式上投向多个主见，但风险散布才智缺失、收益受单孑然分主导，相似存在被质疑为“单一主见”的可能。

此外，中基协在私募基金究诘回复中进一步明确了操作要求：若基金拟径直投资单一底层主见企业，或通过私募基金、资管有野心、SPV等方式穿透后投向单一主见企业的，备案时应勾选“是”，并填写该单一主见企业的称呼及统一社会信用代码。针对“表层基金仅投资基层单一基金，但基层基金同期投资多个花式”的情形，中基协要求穿透至底层主见核查，如底层试验投向为单一主见，则表层基金备案时亦应勾选投资单一主见。因此，在备案新规下，顾问东谈主需在产物联想和备案阶段充分论证投资主见的多元化与独处性，以回避合规风险。

二、私募股权基金投资单一主见实务操作要点

针对投资单一主见情形，监管明确提倡了更高的准初学槛和实务要求。顾问东谈主应重心存眷以下操作要点：

（一）开动实缴召募资金限制要求

备案新规和多项配套限定对投资单一主见的私募股权基金提倡了更高的开动实缴资金要求，旨在提升基金建树门槛、注意“小限制私募”被用作融资通谈或利益运输的风险。

1、基本限制要求

字据《私募投资基金登记备案办法》第三十三条，投资单一主见的私募股权基金开动实缴召募资金限制不得低于 2000万元东谈主民币，高于盲池基金 1000万元 的门槛。值得沉静的是，岂论基金类型是创投类仍是股权类，只须投资单一主见，均需忻悦不低于 2000万元 的首期实缴要求，不适用创投基金“首期500万元、6个月内补王人1000万元”的例外章程。

2、不动产私募基金额外要求

字据《不动产私募投资基金试点备案引导（试行）》和《备案引导第2号》，不动产私募基金首轮实缴召募资金限制不得低于 3000万元东谈主民币。若不动产基金投资单一主见，相似适用这一更高模范。这一要求在《私募投资基金监督顾问办法（征求主张稿）》中也取得再次阐述。

3、征求主张稿对高逼近度基金的更严要求

《私募投资基金监督顾问办法（征求主张稿）》第三十八条章程：

若基金将 80%以上基金财产投向单一主见，应当同期安妥以下条目：

·基金合同有明确商定；

·私募基金实缴限制不得低于 2000万元东谈主民币，且如有当然东谈主投资者，单个当然东谈主实缴限制不得低于 1000万元东谈主民币；

·单一主见与顾问东谈主、其激动、试验限度东谈主等不存在关联关系（除非全体投资者一致痛快）；

·对全体投资者进行荒谬风险教导并由投资者阐述，顾问东谈主对决策、风险教导等过程进行书面留痕；

·安妥中国证监会及基金合同的其他章程。

此外，该章程强调不得通过将并吞财富拆分以回避单一主见认定，并显赫提升了当然东谈主和平淡投资者的实缴门槛（平淡投资者实缴金额由蓝本的 100万元 提升至 500万元）。

4、顾问费合感性要求

对于投资单一主见的专项基金，由于花式细目、无需承担大限制花式筛选责任，其顾问费可相对低于盲池基金。但字据《备案引导第2号》第十九条要求，顾问东谈主如不收取顾问费或顾问费显赫低于老本，应当具备合感性，并在备案时提交充分证明材料，防护因顾问费荒谬被质疑产物的独处性或果然性。

·实务建议

顾问东谈主在提交备案苦求前，应充分准备资金到位证明注解、验资论说等材料，荒谬是对于当然东谈主投资者实缴金额、资金逼近度等合规重心，需提前自查并留痕，以幸免因资金限制或结构不安妥要求而被奉赵备案苦求或激励后续监管风险。。

（二）可进行扩募

备案新规允许已完成备案的投资单一主见私募股权基金在存续期内开展合规扩募，但扩募需安妥以下要求：

·扩募后资金投向不得破损单一主见投资鸿沟，除非从头实施备案程序；

·扩募须在存续期内完成，并安妥最小资金限制要求。

在监管计策演变中，对于专项基金扩募的限制也发生了变化。此前字据《私募投资基金备案应知》，私募基金扩募需忻悦“基金进行组合投资，且投资于单一主见的资金不开始基金最终认缴出资总和的50%”的条目。由于专项基金投资比例通常达到单一主见的100%，在该章程下专项基金简直无法进行后续扩募。然则，《备案引导》发布后，《备案应知》已被废止，《备案引导第2号》并未沿用上述投资比例限制，这意味着专项基金也具备了开展扩募的合规空间，只需安妥备案要求及资金投向一致性要求即可。

需要荒谬存眷的是，2023年12月8日发布的《私募投资基金监督顾问办法（征求主张稿）》第三十一条拟对单一主见基金扩募作出更严格章程：开展单一花式投资的私募基金不得向原投资者除外的其他投资者扩募。若该条章程最终落地，改日单一投资主见基金扩募鸿沟将受到显赫限制，仅可面向原投资者，并需忻悦该条所列扩募关联条目。

·实务建议

顾问东谈主在扩募过程中，应提前作念好合规论证和信息表露，确保资金用途、召募决议及扩募程序收受投资者监督并安妥备案机构审查要求，幸免因违法扩募激励合规风险或监管处罚。

（三）留心投资风险表露

投资单一主见的私募股权基金在召募、备案、投后顾问等全经过中，必须强化风险揭示和信息表露，以保险投资者知情权，裁减合规风险。

1、风险类型表露要求

顾问东谈主应重心表露投资单一主见可能带来的多维风险，包括：

·主见企业探究风险、行业波动风险、退出风险等；

·投资主见单一导致风险逼近度高、花式失败可能变成举座耗费的风险；

·顾问东谈主与主见企业之间可能存在的关联关系、潜在利益冲突等事项。

2、召募材料与合同的表露要求

字据《备案引导第2号》第二十三条章程，召募推介材料、基金合同应当明确商定基金仅投资于单一主见，并对主见的具体信息进行充分表露，包括主见企业主买卖务、基金投资款主要用途等内容，以便投资者全面了解投向结构及资金用途。

3、风险揭示书的荒谬教导

字据《私募投资基金登记备案办法》第二十八条要求，投资单一主见的私募基金顾问东谈主必须在风险揭示书中对关联风险进行荒谬教导，内容应涵盖：主见基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能碰到的耗费、纠纷治理机制等，并要求投资者签署阐述。

·实务建议

顾问东谈主应在基金合同、召募证明书中单设专项风险揭示章节，并竣工留存投资者签署的风险阐述文献，为备案和投后合规查验留存充分底稿。

（四）顾问东谈主通过多只基金投资单一主见的东谈主数限制

字据备案新规及关联法律限定精神，私募基金顾问东谈主若通过多只基金估量投资并吞主见，需重心存眷投资者东谈主数累计计较问题，防护因结构联想回避监管要求。

监管明确要求：

·投资单一主见的基金不得通过建树多只基金、拆分投资等方式回避及格投资者东谈主数上限（即条约型、股份有限公司型基金累计不得开始 200东谈主，合资型、有限公司型基金累计不得开始 50东谈主）；

·不得以不同基金花式覆盖本质的单一主见投资，破损法定东谈主数限制或回避监管。

《私募投资基金监督顾问条例（草案）》第十八条进一步明确：“私募基金顾问东谈主不得接纳为单一融资花式建树多只私募基金等方式，破损法律章程的东谈主数限制。” 中基协私募基金常识库也对“法定东谈主数”进行了具体解读，指出其模范与基金组织花式径直关联：合资型、有限公司型基金投资者累计不得开始50东谈主，条约型、股份有限公司型基金投资者累计不得开始200东谈主。

·实务建议

顾问东谈主在联想多基金、多档次投资架构时，应穿透计较及格投资者东谈主数、资金逼近度，确保不触碰东谈主数红线，注意因结构联想失当激励合规风险。

（五）濒临更强的监管要求

备案新规和自律顾问法律解释对投资单一主见的私募股权基金施加了更严格、更全面的监管要求，主要体当今以下几个方面：

1、备案材料更凝视

顾问东谈主在提交备案苦求时，需提交更竣工、可穿透的信息，包括资金最终投向、股权结构图、试验限度东谈主证明、产业链关系证明等，以便监管机构全面核查基金投向及结构。

2、监管审查更严格

协会及方位金融监管部门对投资单一主见基金的备案审核周期更长，问询步履更往往，重心存眷基金是否存在回避监管、变重叠谈等问题。

3、后续查验更密集

专项基金在备案后可能濒临更往往的投后监管，如需如期报送投后顾问论说、投向动态、退出表露等，收受监管赓续追踪。

4、合规风险更高

专项基金因投资主见单一、风险逼近，一朝被认定存在回避监管、变重叠谈等违法情形，可能濒临产物备案破除、机构处罚、投资者投诉等严重恶果。

总体来看，专项基金因无法通过组合投资散布风险，更容易成为监管重心对象。协会已通过《登记备案办法》《备案引导第2号》等章程，对专项基金的召募推介材料、风险揭示书、基金合同等均提倡了荒谬要求。不错料念念，改日监管层将赓续提升投资者门槛、基金限制要求，强化信息表露和荒谬风险教导，顾问东谈主需赓续存眷最新章程和实务操作要点。

·实务建议

顾问东谈主应在备案、投后顾问、退出等全周期建立有益合规档案和风险监测机制，主动收受监管查验、实时反应问询，裁减合规风险敞口。

跟着私募基金备案新规的不断完善和监管力度的加强，投资单一主见的私募股权基金濒临的合规挑战日益超过。顾问东谈主必须真切和洽监管要求，严实把控资金限制、投资鸿沟、风险表露和投资者东谈主数等要津步履，科学联想产物结构，合规开展扩募和投后顾问。只须积极移交备案新规带来的各项要求，建立完善的合规顾问体系，才能在强烈的市集竞争中隆重发展，保护投资者利益，幸免监管风险。但愿本文的分析能匡助诸君顾问东谈主更好地把捏单一主见基金的实务操作要点，达成合规与业务的良性互动。

文 | 夏叶璐

剪辑 | 麻艺璇

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